X-Men se confruntă cu cel mai formidabil și puternic dușman al lor, când unul dintre ai lor, Jean Gray, începe să izbucnească sub control. În timpul unei misiuni de salvare în spațiul exterior, Jean este aproape ucis când este lovită de o forță cosmică misterioasă. Odată ce se întoarce acasă, această forță nu numai că o face infinit mai puternică, dar este mult mai instabilă. X-Men trebuie să se alăture acum pentru a-i salva sufletul și a lupta extratereștrii care vor să folosească noile abilități ale lui Grey pentru a stăpâni galaxia.