Charles Brady și mama sa, Maria, sunt ultima dintre o rasă pe moarte ale cărei nevoi nu sunt din această lume. Ei sunt Sleepwalkers – capabili să rămână în viață doar hrănindu -se cu forța de viață a celor nevinovați, dar destinate să cutreiere pe pământ, evitând descoperirea în timp ce își caută următoarea victimă. Această căutare îi duce în micul oraș somnoros Travis, Indiana, unde frumoasa adolescentă Tanya Robertson este pe cale să devină un pion nedorit în lupta lor de coșmar pentru supraviețuire.