Peter Parker trece printr-o criză de identitate majoră. Aruncat de la a fi Spider-Man, el decide să-și păstreze alter ego-ul supereroilor, care lasă orașul suferind în urma carnajului lăsat de răul Doc Ock. Între timp, Parker încă nu poate acționa asupra sentimentelor sale pentru Mary Jane Watson, o fată iubită încă din copilărie.