Când Billy și Mandy se plictisește complet, Grim îi duce la „Cirtul fricii” al Underworld. Relanerul, Dr. Fear, observă Billy și Mandy și încearcă să le recruteze în circ pentru a atrage clienții, care ar plăti pentru a vedea oameni reali, vii. După ce se întorc acasă, Dr. Fear îi surprinde pe cei doi copii, iar Grim trebuie să -i recupereze. În timpul emisiunii, Mandy se eliberează și într -o răsucire ciudată a poveștii, ea dezvăluie că Beastmaster, Clorito, este de fapt Dr. Fear, care la rândul său este doar un vierme de pământ, lăsându -l pe Billy confuz.